経営している美容サロンをM&Aでの売却しようと検討している人もいるでしょう。M&Aにおけるポピュラーな売却方法が、事業譲渡と株式譲渡です。そこで今回は、「事業譲渡と株式譲渡の違いをしっかり理解しておきたい」という人のために詳しく解説します。
事業譲渡とは？
事業譲渡とは、会社における一部の事業を売却することです。しっかりと収益化された事業を対象としているだけでなく、WEBサイトや店舗だけを対象にすることができます。
事業譲渡の特徴
リスクや負債を引き継がない
「モノ」を売却する事業譲渡では、買い手の事業として再スタートします。そのため、その事業が抱える潜在的なリスクや負債などは売却の対象になりません。正確に言えば、自由に選択できるため、リスクになりそうなものを避けて買収が可能です。
売却する会社に対価が入る
事業譲渡は、売却側と買収側によるビジネスです。そのため、買収側が支払うお金は売却側が受け取ることになります。M&Aで売却すると経営者にお金が入ると勘違いしがちですが、事業譲渡を選択すれば個人にお金が入ることは一切ありません。
すべての契約を結び直す必要がある
事業譲渡では、それまでの経営や営業といった権利が買収側の会社に変わります。そのため、すべての契約関係を結び直さなければいけません。たとえば、顧客と契約している契約書や利用規約、その事業では働く従業員との雇用契約なども対象です。
事業譲渡のメリット
買収側は会社を丸ごと買わず必要な事業のみ、そしてその中でも必要なモノだけを選択できるのは大きなメリットです。また、売却側の債権や債務は自動的に買収側に移転することはなく、買収側にとってリスクを最小限に回避することができます。
事業譲渡のデメリット
まず事業譲渡を決定するには、ほとんどのケースで株主総会の特別決議が必要です。時間および手間で負担となり、手続きが面倒です。また、事業譲渡は対価がすべて会社に入るため、経営者が対価を得ようと考えているならばデメリットになります。
株式譲渡とは？
株式譲渡は文字通り株式を売ることで、新たな法人の株主に会社の所有権を移転させることです。中小企業のM&Aにおいて一番多く使われる手法でもあります。
株式譲渡の特徴
代表者が変わる
一般的な中小企業であれば、社長＝創業者＝株主であることがほとんどです。この場合、売却と同時に代表取締役を退任することになります。社長に金融機関の連帯保証がついていれば、代表者変更に伴って新たな株主もしくは経営者に引き継がれます。
社長個人に対価が入る
株式譲渡は、売却する会社の株所有者である社長と買収する会社とのビジネスです。そのため、買収側が支払う支払うお金は社長個人が受け取ることになります。また、その対価として有価証券の譲渡税（2020年11月時点で20.315％）が発生します。
株主と代表者変更以外は何も変わらない
株式譲渡は会社の株主である社長にとっては重要なイベントですが、それ以外の変更点はありません。日常的に株式の売買がされても会社そのものは変わらないのと同じで、中小企業の株式譲渡は会社の株式を株主に譲渡するだけのシンプルな取引です。
株式譲渡のメリット
株式譲渡の最大のメリットは、手続きが簡単であることです。買い手側も譲り受けたらそのまま事業を継続することができます。また、株式譲渡で得た株式の売却益は、経営者個人のものとなるため、旧株主である社長にとっては大きなメリットでしょう。
株式譲渡のデメリット
株式譲渡では、売却側の負債や債券は自動的に買収側に引き継がれることが前提です。どれだけ魅力的な事業でも、負債の引継ぎはデメリットといえます。また、負債や赤字があれば満足のいく売却価格がつかないことがあるのも頭に入れておきましょう。
事業譲渡と株式譲渡の違いは？
事業譲渡と株式譲渡の大きな違いは、「何が売買の対象なのか」です。事業譲渡では「事業」を、株式譲渡では「株式」を対象に売買が行われます。
以下の表は、事業譲渡と株式譲渡の違いをまとめたものです。
| 事業譲渡 | 株式譲渡 | |
| 取引の相手 | ・売却側→法人 ・買収側→法人 | ・売却側→株主 ・買収側→法人 |
| 売買対象 | 事業の一部またはすべて | 株式 |
| 契約名 | 事業譲渡契約 | 株式譲渡契約 |
| 移転するもの | 事業に必要なヒト・モノ・権利の一部またはすべて | 会社の所有権・許認可・経営者の個人保証 |
| 譲渡手順 | ①事業譲渡契約締結 ②株主総会決議 ③譲渡効力発注 ④資産引渡し ⑤代金受渡 | ①株式譲渡契約締結 ②取締役会承認 ③名義交換手続 ④代金受渡し |
| 目的 | ・売却側→事業の選択と集中・不採算事業からの撤退 ・買収側→事業拡大、新規事業への参入 | ・売却側→事業承継・経営基盤の強化 ・買収側→事業拡大・新規事業への参入 |
これらの違いを知ったうえで、M&Aによる事業売却は「事業譲渡」と「株式譲渡」でどちらの手法が良いのでしょうか。決定打となる特徴は以下の5つです。
- 事業譲渡の方が確実に売りやすい
- 一般に事業譲渡の方が高く売れる
- 株式譲渡では「会社の小さな一部」は売りにくい
- 「個人にお金が入る」が株式譲渡のメリット
- 事業譲渡では移転できない許認可や既得権益もある
ほとんどのスキーム決定で、この5つのどれかが重要になってきます。「税金」や「手続き」も大事ですが、上記の特徴をしっかり頭に入れておくことをおすすめします。
まとめ
事業譲渡と株式譲渡の違いは、「何を対象に売買するのか」です。事業譲渡では一部事業だけを切り離して、株式譲渡は株式をハコごと売却します。あらかじめどういう売却手法なのか決まっている場合はもちろん、最適な方法が分からない場合でも、きちんとした手続きを踏むために、M&A専門の仲介会社に相談してみてください。
